Para quê o Registo Comercial

O registo comercial da empresa tem efeitos constitutivos, pois juridicamente a sociedade passará a existir a partir deste momento, pois adquire personalidade jurídica. Os fins do registo comercial em termos genéricos são os seguintes, de acordo com Art.1.º do Código do Registo Comercial:

  • Destina-se a dar publicidade à situação jurídica dos comerciantes individuais, das sociedades civis sob forma comercial e dos estabelecimentos individuais de responsabilidade limitada, tendo em vista a segurança do comércio jurídico.


Quais os factos sujeitos a Registo nas Sociedades Comerciais?

Estão sujeitos a registo os seguintes factos relativos a sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial:

  • A Constituição,
  • A Deliberação da Assembleia Geral, nos casos em que a lei exija, para aquisição de bens pela sociedade;
  • A unificação, divisão e transmissão de quotas de sociedades por quotas, bem como de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples;
  • A promessa de alienação ou de oneração de partes de capital de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita simples e de quotas de sociedades por quotas, bem como os pactos de preferência, se tiver sido convencionado atribuir-lhes eficácia real, e a obrigação de preferência a que, em disposição de última vontade, o testador tenha atribuído igual eficácia;
  • A transmissão de partes sociais de sociedades em nome colectivo, de partes sociais de sócios comanditários de sociedades em comandita simples, a constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre eles e a sua transmissão, modificação e extinção, bem como a penhora dos direitos aos lucros e à quota de liquidação;
  • A constituição e a transmissão de usufruto, o penhor, arresto, arrolamento e penhora de quotas ou direitos sobre elas e ainda quaisquer outros actos ou providências que afectem a sua livre disposição;
  • A exoneração e exclusão de sócios de sociedades em nome colectivo e de sociedades em comandita, bem como a extinção de parte social por falecimento do sócio e a admissão e novos sócios de responsabilidade ilimitada;
  • A amortização de quotas e a exclusão e exoneração de sócios de sociedades por quotas;
  • A deliberação de amortização, conversão e remissão de acções;
  • A emissão de obrigações, quando realizada através de oferta particular, excepto se tiver ocorrido, dentro do prazo para requerer o registo. A admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários;
  • A designação e cessação de funções, dos membros dos órgãos sociais de administração e de fiscalização das sociedades, bem como do secretário da sociedade;
  • A prestação de contas das sociedades anónimas, por quotas e em comandita por acções, bem como das sociedades em nome colectivo, e em comandita simples quando houver lugar a depósito, e de contas consolidadas de sociedades obrigadas a prestá-las;
  • A mudança de sede da sociedade e a transferência de sede para o estrangeiro;
  • O projecto de fusão e de cisão de sociedades, bem como a deliberação de redução de capital social da sociedade;
  • O projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de fusão, o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia por meio de transformação de sociedade anónima de direito interno e o projecto de constituição de uma sociedade anónima europeia gestora de participações sociais, bem como a verificação das condições de que depende esta última constituição;
  • A prorrogação, fusão, cisão, transformação e dissolução das sociedades, bem como o aumento, redução ou reintegração do capital social e qualquer outra alteração do contrato de sociedade;
  • A designação e cessação de funções, anterior ao encerramento da liquidação, dos liquidatários das sociedades, bem como os actos de modificação dos poderes legais ou contratuais dos liquidatários;
  • O encerramento da liquidação ou o regresso à actividade da sociedade;
  • A deliberação de manutenção do domínio total de uma sociedade por outra, em relação ao grupo, bem como o termo dessa situação;
  • O contrato de subordinação, suas modificações e seu termo;
  •  A emissão de warrants.

 

Quem está obrigado a Registo Comercial?

  • Comerciantes individuais;
  • Sociedades comerciais e sociedades civis sob forma comercial;
  • Cooperativas;
  • Empresas Públicas;
  • Agrupamentos Complementares de Empresas;
  • Agrupamentos Europeus de Interesse Económico;
  • Estabelecimentos Individuais de Responsabilidade Limitada;

 

Qual é a documentação necessária para efectuar o Registo Comercial?

A sociedade deverá apresentar os seguintes documentos:

  • Escritura Pública de Constituição da Sociedade;
  • Certificado de Admissibilidade de Firma ou Denominação;
  • Declaração de Início de Actividade.

Qual o prazo para efectuar o Registo Comercial?

A sociedade tem 90 dias a pós a celebração de Escritura Pública para efectuar a requisição no Registo Comercial. A requisição do registo deve ser efectuada por um sócio ou por um gerente da sociedade.

A Conservatória procede igualmente à Publicitação do Acto sujeito a Registo:

C.2.2.1. Publicações Obrigatórias

O Registo Comercial de determinado acto obriga à sua publicação em Diário da Reublica. As sociedades comerciais e as sociedades civis sob forma comercial publicitam os registos em Diário da Republica.

São opcionais as publicações em jornal da localidade da Sede ou da respectiva Região os actos promovidos pelas Sociedades por Quotas ou pelas Sociedades Anónimas.

 

Alterações ao Código das Sociedades Comerciais

Foi publicado o DL 76-A/2006, de 29/03, que adopta medidas de simplificação e eliminação de actos e procedimentos registais e notariais, operando uma reforma profunda no direito societário e no registo comercial.

As principais alterações foram as seguintes:

  • Torna facultativa a titulação por escritura pública dos actos relativos à vida das sociedades comerciais (por ex.:, constituição de sociedade, todas as alterações ao contrato de sociedade, incluindo aumento e redução de capital, fusão, cisão, transformação, dissolução).
  • Excluídas as situações em que o acto em causa opera a transmissão de um imóvel, caso em que continua a ser exigida a forma legalmente prevista para a respectiva transmissão.
  • Altera, de modo substancial, o registo comercial, entre outros, quanto aos seguintes aspectos:

a.Prevê a eliminação da competência territorial das conservatórias, a partir de 1 de Janeiro de 2007.

b.Elimina alguns actos de registo - por exemplo, o registo da autorização para que se mantenha na firma social o nome do sócio que se retire ou faleça, o registo da aprovação dos projectos de fusão e cisão.

c.Confere competências próprias aos oficiais de registo para a prática de diversos actos.

d.Distingue duas formas de registo - por transcrição e por depósito - com regimes jurídicos distintos.

e.Reformula o regime do suprimento de deficiências do processo de registo.

f.Cria um regime específico para o registo dos actos relativos a quotas e partes sociais e seus titulares, que passam a ser registados por depósito, com regras especiais em matéria de legitimidade para o respectivo pedido.

g.Altera os prazos para o registo obrigatório, atribuindo competência para instaurar o processo de contra-ordenação também à DGRN e ao RNPC.

h.Prevê a criação, no 2.º semestre de 2006, da certidão permanente a ser disponibilizada on-line pelo período de um ano.

i.Estabelece um valor único a pagar pelo registo, o qual inclui os diversos emolumentos devidos e a taxa de publicação.

j.Reformula o processo de impugnação das decisões em matéria de qualificação de registos, suprimindo a reclamação e alterando o regime do recurso hierárquico e da impugnação contenciosa.

  • Elimina a obrigatoriedade da escrituração mercantil (no que respeita aos livros de inventário, balanço, diário, razão e copiador), mantendo-se apenas os livros de actas, deixando igualmente de ser efectuada a legalização de quaisquer livros na conservatória do registo comercial.
  • Cria procedimentos administrativos de dissolução e liquidação de entidades comerciais, da competência das conservatórias do registo comercial, consagrando, designadamente, causas oficiosas de dissolução e liquidação por iniciativa do Estado, quando existam indicadores objectivos da inexistência de actividade daquelas entidades, e, ainda, um procedimento especial de extinção imediata de entidades comerciais.
  • Atribui competência para a realização de todo o tipo de reconhecimentos, termos de autenticação, traduções e certificados de tradução, a conservadores, oficiais de registo, advogados e solicitadores e câmaras de comércio ou indústria.

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